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湖北双环科技股份有限公司关于修订《公司章程》及有关议事规则的公告

发布者:admin 浏览次数:31 发布日期:2021/9/3 18:09:55

证券代码:000707     证券简称:*ST双环     公告编号:2021-078

 湖北双环科技股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

关于修订《公司章程》及有关议事规则的公告

湖北双环科技股份有限公司(以下简称公司)于2021824日召开第十届董事会第二次会议审议通过了《湖北双环科技股份有限公司关于修订《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《股东大会议事规则》的议案》。

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律法规,结合公司日常经营的需要拟增加经营范围:“非居住房地产租赁;机械设备租赁;热力生产和供应;专用设备修理;仪器仪表修理;电器设备修理;污水处理及其再生利用”。公司原有经营范围内容的文字表述将按照市场监督管理部门相关系统的要求进行调整并对《公司章程》相关条款进行修改。结合公司实际情况,为进一步提升公司规范运作和治理水平,对《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》等相关条款进行修改。

一、《公司章程》修订对照表如下:

章节

原公司章程条款

修改后公司章程条款

第二章

经营宗旨和范围

第十七条  经公司登记机关核准,公司经营范围∶氨、液氩、硫磺、氧(许可有效期至2022519日)、氨溶液的生产销售(许可有效期至2023117日)、纯碱(碳酸钠)、氯化铵、小苏打(碳酸氢钠)、原盐(氯化钠)、芒硝(硫酸钠)、粉煤灰生产(法律、行政法规、国务院决定须经行政许可后经营的,须持有效许可证方可经营);承担与盐化工行业相关的科研、设计及新产品开发、设备制造、安装和建设工程项目。批零兼营化工机械设备、电器设备、仪器仪表、金属材料、非金属矿产品;软件开发;光电子设备、微型机电的生产与销售。经营本企业和本企业成员企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业和本企业成员企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;重油销售。氯化钙、硫酸铵、化肥生产、销售。煤炭销售(涉及许可经营项目应取得相关部门许可后方可经营)。

第十七条  经公司登记机关核准,公司经营范围∶危险化学品生产;肥料生产;危险化学品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准);一般项目:工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;工业设计服务;仪器仪表制造;非居住房地产租赁;机械设备租赁;化工产品生产(不含许可类化工产品);轻质建筑材料制造;润滑油加工、制造(不含危险化学品);煤制品制造;机械电气设备制造;专用化学产品销售(不含危险化学品);煤炭及制品销售;非金属矿及制品销售;金属材料销售;机械设备销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);电气设备销售;仪器仪表销售;轻质建筑材料销售;光电子器件销售;非食用盐销售;化肥销售;热力生产和供应;普通机械设备安装服务;非金属矿物制品制造;非食用盐加工;污水处理及其再生利用;专用设备修理;仪器仪表修理;电气设备修理(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。

第五章    股东和股东大会

第九十四条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

公司董事会在换届或董事会成员出缺需要补选时,董事会或持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东有权提出董事候选人名单。董事会应将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议表决。

公司监事会在换届或监事会成员出缺需要补选时,监事会或持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总额百分之三以上的股东有权提出监事候选人名单。监事会应将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议表决。原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民主选举进行更换或补选。

第九十四条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

公司董事会在换届或董事会成员出缺需要补选时,董事会或持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东有权提出董事候选人名单。董事会应将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议表决。

公司监事会在换届或监事会成员出缺需要补选时,监事会或持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总额百分之三以上的股东有权提出监事候选人名单。监事会应将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议表决。原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民主选举进行更换或补选。

二、《董事会议事规则》修订对照表如下:

章节

原条款

第六章  董事会会议议事及表决程序

第二十九条 董事会决议表决方式为记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采取电话会议、视像会议、传阅文件、传真等通讯方式召开。对于以通讯方式召开的董事会会议,应当在会议通知中提供详尽的会议议案内容,并说明表决截止日期。与会董事应当在会议通知中载明的表决截止日期前将表决意见以传真方式送达本公司,并将本人签署的表决意见原件寄送公司董事会。

第二十九条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采取电话会议、视像会议、传阅文件、传真等通讯方式召开。对于以通讯方式召开的董事会会议,应当在会议通知中提供详尽的会议议案内容,并说明表决截止日期。与会董事应当在会议通知中载明的表决截止日期前将表决意见以传真方式送达本公司,并将本人签署的表决意见原件寄送公司董事会。

三、《监事会议事规则》修订对照表如下:

章节

原条款

修改后条款

第三章  监事会职权

第十条 监事会具有下列职权:

...

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

...

第十条 监事会具有下列职权:

...

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

...

第四章  监事会会议

第十二条   监事会每六个月至少召开一次会议。经监事提议监事会可以举行临时会议。

第十二条 监事会会议分为定期会议和临时会议,定期会议每 6个月至少召开一次,监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议应当于会议召开 3 日以前发出书面通知;但是遇有紧急、特殊事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议,但召集人应当在会议上作出说明。

第四章  监事会会议

第十三条  会议通知应当在会议召开十日以前以书面送达全体监事。

第十三条 出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:

(一)任何监事提议召开时;

(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;

(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;

(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;

(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时;

(六)证券监管部门要求召开时;

(七)《公司章程》规定的其他情形。

四、《股东大会议事规则》修订对照表如下:

章节

原条款

修改后条款

第一章   

第六条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会湖北证监局和深圳证券交易所,说明原因并公告。

第六条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会湖北证监局和深圳证券交易所,说明原因并公告。

第四章  股东大会的召开

第二十二条  公司在公司住所地召开股东大会。

 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条  公司在公司住所地召开股东大会。

股东大会会议应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加,并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第四章  股东大会的召开

第三十条  公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00

第三十条  公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

若采用网络投票方式的,应当按照法律、行政法规及部门规章有关网络投票的规定执行。通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的交易时间,通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15,结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00

第三十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制实施具体细则如下:

(一)股东大会选举两名及以上董事或监事时,实行累积投票制; 非独立董事和独立董事分别采取累积投票制选举,选举非独立董事的表决权总数只能选举非独立董事,选举独立董事的表决权总数只能选举独立董事。  

(二)参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事人数的乘积为有效投票权总数;投票时股东必须在其选举的每名候选董事或监事后标注其使用的表决权数目;如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目,则视为该股东放弃了表决权利,如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目,则该表决票有效。投票时可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事或监事,也可以分散投给数位候选董事或监事;

(三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个候选董事或监事的得票情况。依照候选董事、监事所得票数多少,决定当选董事、监事人选。当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一;

(四)如果当选董事、监事人数不足应选人数,召集人可决定就所缺名额再次进行投票,也可留待下次股东大会对所缺名额进行补选。

除上述条款外,《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》其他条款保持不变。根据有关规定,修订后的《公司章程》须到市场监督管理部门备案,《公司章程》最终修改内容以市场监督管理部门备案的为准。

湖北双环科技股份有限公司

                              

                              2021824

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